Распределение дохода в ООО между участниками – один из главных составляющих элементов существования организации. Выручка, полученная в результате эффективной работы компании, является наградой для сотрудников. Распределяют доход разными путями и способами. В основном придерживаются регламента организации и законодательной базы.
Начисление прибыли участникам в ООО регламентируется:
-
, а именно статьёй 28.
- ФЗ – №14 и № 208. от министерства финансов РФ.
- Налоговый Кодекс, а именно часть 1.
Правила распределения прибыли между участниками ООО
Прибыль, полученная после осуществления всех государственных выплат (налогов, страховых взносов и т. д.) может быть распределена между сотрудниками организации. Размер дохода каждому работнику назначается на всеобщем собрании, которое проводится или один раз в год, или раз в квартал.
Предупреждать сотрудников о грядущем собрании следует заранее, желательно за месяц до начала его проведения.
Распределение дохода участникам ООО производится путём всеобщего голосования и набором большинства количества голосов. Отсутствие сбора участников организации даёт право руководителю организации направить денежные средства на развитие ООО, а не сотрудникам.
Распределить прибыль следует на без исключения, даже на тех, кто не явился на всеобщее собрание по каким-либо причинам.
Руководитель организации распределяет доход на каждого участника общества согласно внутреннему распорядку ООО, который подразумевает получение такого количества денежных средств, которые были вложены в создание организации. Существуют и иные подходы к назначению прибыли, но они должны быть прописаны в главном документе организации и обговорены с руководителями ООО.
Прибыль, получаемая участниками организации, подлежит налогообложению в размере 13% или 15%. Процентная ставка зависит от статуса сотрудника, который должен получить свою часть дохода.
Единоличный руководитель организации имеет право сам назначить денежные средства своим сотрудникам, не собирая других руководителей, так как их на самом деле нет. Начальник готовит протокол и приказ на выплату денежных средств сотрудникам от суммы денег, имеющихся у владельца ООО и только после этого выплачивает причитающуюся сумму каждому работнику организации.
Посмотрев, это короткое видео, Вы подробно ознакомитесь с тем, как происходит распределение дохода между участниками ООО, на что ориентируются руководители, начисляя прибыль своим сотрудникам.
Документальное оформление распределения дохода
Начисление денежных средств сотрудникам ООО производится на основании протокола и решения общего собрания. Доход на каждого члена организации вычисляется индивидуально, так как всё зависит от размера вклада денежных средств в развитие бизнеса сотрудником на первоначальном этапе.
Расчёт получаемой прибыли на каждого сотрудника отражается в бухгалтерских отчётах и справках.
Начисляется доход членам ООО при предоставлении следующего пакета документов:
- бухгалтерский отчет о наличии денежных средств для выплаты причитающихся денег сотруднику;
- справка о размере дохода участника ООО;
- предписание начальника ООО о распределении прибыли между участниками организации на основании проведённого собрания;
- документ, свидетельствующий о хорошем финансовом состоянии организации;
- постановление собрания о назначении дохода каждому участнику ООО;
- предписание начальника организации о начислении и выплате дохода сотрудникам ООО;
- бухгалтерский документ о погашении задолженности по выплате дохода сотрудникам организации.
Назначение денежных средств сотрудникам ООО не подлежит возврату, так как законодательством не предусмотрена отмена решения о распределении прибыли между участниками ООО.
Решение о распределении прибыли
Постановление о распределении прибыли составляется комиссионно, в письменной форме и только после написания протокола.
Решение должно содержать в себе следующие пункты :
- название организации;
- датировку и место, где принимается постановление;
- код или номер решения (если имеется);
- персональные данные сотрудника организации, на которого составляется данное постановление;
- доход и промежуток времени, за который он ему выплачивается;
- в случае неполной оплаты прибыли, а только части, в документе указывается, на что будет потрачена вторая часть денежных средств;
- промежуток времени, в течение которого будет произведена выплата;
- в каком виде будет прибыль;
- где будет произведена выплата;
- подпись с инициалами и расшифровка.
В решении должны быть освещены следующие вопросы :
- процедура начисления прибыли сотрудникам;
- как будет произведена выплата (наличными, картой или ценными бумагами);
- в какой промежуток времени ждать денежных средств;
- какой доход будет подвержен делению между участниками (за 3 месяца или за год).
На основании решения, принятого на всеобщем собрании, составляется руководителем ООО приказ о назначении выплат сотрудникам организации.
Вынесение решения и назначение выплат денежных средств из общего дохода накладывается на руководителей организации и непосредственно на самих членов ООО.
Решение комиссии направляется в отдел бухгалтерского учёта, где бухгалтер начисляет денежные средства всем участникам ООО.
Как рассчитать сумму прибыли?
Доход организации рассчитывается с помощью математических формул. ООО использует процентную ставку и упрощённую систему налогообложения. Рассчитывают прибыль следующим образом:
- Выявляют чистую прибыль организации. Для этого берут доход, полученный в конце года или отчётного периода, вычитают обычные налоги (страховые, медицинские и т. д.) и упрощённый налог, который равен 6%.
Если используется упрощённое налогообложение, процентная ставка которого составляет 15%, то рассчитывают прибыль по несколько другой методике.
С дохода, полученного за хорошую работу компании за год, вычитают издержки, упрощённый налог, равный 15%, и обычные налоги (медицинские, в страховую компанию и т. д.).
- Оформляют документально решение о выплатах.
- Выплачивают причитающуюся сумму участникам ООО.
Доход выплачивается сотрудникам ООО либо соразмерно с учётом их вложений в развитие бизнеса или не соразмерно. Кроме этого учитывается число участников.
Доход на каждого участника ООО рассчитывается следующим образом: полученное значение чистой прибыли организации умножается на долевую часть организации участника.
Как производятся выплаты прибыли участникам ООО?
Доход участникам ООО выплачивается в денежном эквиваленте. Начисление денежных средств осуществляется несколькими путями:
- на карту любого банка через лицевой счёт;
- через кассира, работающего в организации, который выдаёт денежные средства «наличкой» и под роспись.
Выплаты дохода производятся в рабочие дни и в определённое число месяца. Совпадение дня выплаты с праздником, является основанием для выдачи денежных средств на следующий день. Перевода денег на лицевой счёт сотрудника это правило тоже касается.
Налогообложению доход, который выдаётся сотруднику, не подвергается.
Многие ООО выплачивают прибыль своим сотрудникам в виде ценных бумаг (акции или ассигнации), которые применяют в организации для её продвижения и расширения.
Практикуется так же выплата дохода недвижимым имуществом или продукцией организации. Такой доход тоже подвергается налогообложению.
Когда выплата прибыли сотрудникам невозможна?
Во многих случаях денежные средства сотрудникам выплачены быть не могут, даже несмотря на то, что в бюджете организации имеются денежные средства, которые остались после оплаты всех налогов и государственных взносов:
- если не выделены деньги на дальнейшее развитие организации (на уставной капитал);
- у ООО имеются задолженности, и оно находится на начальной стадии обанкрочивания;
- организация уже имеет статус банкрота (не удовлетворены претензии сотрудников банка, долг перед кредиторами более 110 000 рублей, иск, поданный цедентом, был принят судом на рассмотрение);
- если реальная стоимость имущества ООО в количественном отношении меньше отложенных денежных средств на дальнейшее развитие общества (на уставной капитал);
- отсутствие покупки ценных бумаг ООО, которые выпускаются руководителем;
- нерациональное распределение поступающих доходов, чистой прибыли, несоблюдение правил внутреннего распорядка и главного документа организации;
- не был ранее оплачен доход участнику ООО за его долевую часть;
- сотрудник ООО принял решение реализовать свою долевую часть организации другому человеку;
- работник организации решил купить ещё долевую часть в ООО;
- другие случаи, предусмотренные законодательством.
Распределение прибыли при таких обстоятельствах не допускается и влечёт за собой оспаривание в зале суда, а решение о выплатах не имеет юридическую силу. Сотрудники организации будут вынуждены в этом случае вернуть свой доход обратно компании для принятия нового решения. Организация имеет право отказать работникам ООО в выплате им денежных средств, даже несмотря на решение, принятое на всеобщем собрании.
Организация, которая имеет долги по кредитам или займам, не может распределить прибыль между своими участниками, даже несмотря на проведённое собрание и утвердительное решение в пользу работников.
Своевременное погашение задолженности даёт право руководителю провести новое собрание и разделить имеющуюся прибыль между сотрудниками.
Деление дохода между участниками не является обязанностью, руководитель может отказаться от распределения прибыли.
Сроки и периодичность выплат прибыли участникам ООО
Полагающиеся выплаты сотруднику оплачиваются в течение 2 месяцев со дня вынесения решения о распределении прибыли между участниками. Период оплаты может быть сокращён или, наоборот, – увеличен. Все изменения, касающиеся выплаты дохода прописываются в главном документе организации.
Бывают ситуации, когда оплата вовремя не приходит. В этом случае сотрудник ООО вправе требовать оплаты своей долевой части в организации.
В случае, если сотрудник не получил свои денежные средства из-за неявки за ними, то они возвращаются в организацию. Принуждение к отказу от получения прибыли карается законом и позволяет на основании судебного разбирательства восстановить сотрудника в правах получения дохода.
Иногда руководители прибегают к выплате денежных средств по истечению 3 лет. В этом случае за сотрудником сохраняется возможность обращения в орган судебной власти и получения права на возмещение материального вреда в виде дохода, полученного в течение этого промежутка времени.
Периодичность выплат устанавливается на всеобщем собрании. Сотрудникам могут выплатить его денежные средства в конце отчётного периода – через 3 месяца или год. Иногда прибегают к ежемесячному распределению прибыли между сотрудниками.
Распределение дохода в ООО между участниками является главным показателем хорошей и эффективной работы организации. Прибыль делится с сотрудниками на законном основании с соблюдением всех правил компании. Решения, постановления и приказы принимаются и создаются на всеобщем собрании участников ООО или руководителем единолично.
Разделение (организации) прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей нескольким (двум и более) вновь создаваемым юридическим лицам. См. также Корпоративные действия Реорганизация организации Источники … Википедия
Термин «Р. т.» употребляется в обществ. науках в неодинаковом значении. Обществ. Р. т. обозначает дифференциацию и сосуществование в обществе как целом различных социальных функций, видов деятельности, выполняемых определ. труппами людей… … Философская энциклопедия
Исторически сложившийся процесс обособления, видоизменения, закрепления отдельных видов трудовой деятельности, который протекает в общественных формах дифференциации и осуществления разнообразных видов трудовой деятельности. Различают: общее… … Википедия
— (division of labour) Систематическое (но не обязательно заранее спланированное или навязанное) разделение функций, задач или деятельности. Республике Платона (Plato) упоминается о функциональном разделение труда: философы определяют законы,… … Политология. Словарь.
— (separation of powers) Основополагающий принцип, согласно которому политическая власть должна быть поделена между несколькими структурами для предотвращения тирании. Разделение властей, противостоявшее абсолютизму королевской власти, парламенту и … Политология. Словарь.
Дифференциация, специализация трудовой деятельности, сосуществование различных ее видов. Общественное разделение труда дифференциация в обществе различных социальных функций, выполняемых определенными группами людей, и выделение в связи с этим… … Большой Энциклопедический словарь
Разделение труда — РАЗДЕЛЕНИЕ ТРУДА, дифференциация, специализация трудовой деятельности, сосуществование различных ее видов. Общественное разделение труда дифференциация в обществе различных социальных функций, выполняемых определенными группами людей, и выделение … Иллюстрированный энциклопедический словарь
— (division of labour) Специализация рабочих в процессе производства (или любой другой экономической деятельности). Адам Смит (1723–1790) в своем труде Богатство народов охарактеризовал разделение труда как один из величайших вкладов в увеличение… … Словарь бизнес-терминов
— (расщепление) разделение христианской церкви на две православную и католическую. Основная причина разделения церквей борьба за супрематию (главенство) между римскими папами и константинопольскими патриархами. Разделению способствовали издавна… … Исторический словарь
Книги
- Проклятие эффективности, или Синдром «шахты» , Тетт Джиллиан. Синдром «шахты», или» силосной башни» (the silo effect), волнует бизнес-сообщество уже не одно десятилетие. Усложнение организационной структуры, сужение специализации подразделений и сферы…
- Проклятие эффективности или Синдром шахты Как преодолеть разобщенность в жизни и бизнесе , Тетт Дж.. Синдром «шахты», или» силосной башни» (the silo effect), волнует бизнес-сообщество уже не одно десятилетие. Усложнение организационной структуры, сужение специализации подразделений и сферы…
На какие вопросы Вы найдете ответы в этой статье
- Как разделение бизнеса обезопасит Ваши активы
- Каким образом снизить риск претензий со стороны налоговиков
- Какая структура бизнеса оптимальна для участия в тендерах
Также Вы прочитаете
- Как успешные мировые компании разделяют свой бизнес
Бывает, что предприниматели ведут несколько видов деятельности через одну компанию. Некоторые делают это намеренно – укрупняя бизнес, они увеличивают его стоимость и упрощают управление. Однако такой подход не всегда приносит выгоду. Расскажу, в каких случаях бизнес лучше все же разделить.
Ситуация 1. Когда Ваша компания вынуждена вести раздельный учет
Раздельный учет – отличный повод для контролеров заняться поиском налоговых нарушений. Напомню, что такой учет Ваша бухгалтерия обязана вести, если компания:
- занимается видами деятельности, которые подпадают под разные режимы налогообложения (например, фирма работает по общей или упрощенной системе и одновременно применяет ЕНВД);
- осуществляет как облагаемые, так и не облагаемые НДС операции;
- проводит сделки, облагаемые по разным ставкам НДС;
- налогообложение прибыли происходит как по общей ставке 20%, так и по другим ставкам.
Пример из практики
Компания производит кондиционеры, покупая комплектующие у большого числа российских поставщиков. Поставки готового оборудования ведутся как на внутренний, так и на внешний рынок. По Налоговому кодексу при экспортных операциях организации применяют ставку НДС 0%. Есть в кодексе и другая норма, согласно которой компании обязаны вести раздельный учет косвенных расходов, если доля затрат по не облагаемым НДС операциям превышает 5% общей величины расходов. Налоговые органы применяют правило 5% даже в отношении операций, облагаемых по ставке 0%.
Реализовать раздельный учет косвенных расходов оказалось сложно. При этом нет никаких официальных инструкций и указаний, как такой учет вести. Сложилась ситуация, что, как бы компания ни пыталась организовать раздельный учет, налоговики все равно доначисляли налоги. Судебная практика по этому вопросу также очень противоречива.
Для решения проблемы компания создала отдельную фирму – торговый дом. Он специализировался только на перепродаже готовой продукции. Необходимость вести раздельный учет косвенных расходов отпала, проблемы с контролерами прекратились. Больше того, появилась возможность сконцентрироваться на экспортных операциях, в результате чего экспортный НДС бухгалтерия стала регулярно возмещать из бюджета.
Ситуация 2. Когда Вашему предприятию нужно оптимизировать налоги
Высший арбитражный суд считает, что собственники свободны в определении структуры своего бизнеса и могут экономить на налогах законными способами, в том числе за счет выбора более выгодного режима налогообложения (определение ВАС РФ от 07.07.2009 №ВАС-7728/09).
Так, если компания работает по общей системе налогообложения, но при этом развивает новое направление с небольшой долей расходов, можно выделить его в отдельное юридическое лицо и перевести на «упрощенку» со ставкой 6% (объект налогообложения «доходы»). Это позволит существенно экономить на налогах.
Пример из практики
Транспортная компания, имеющая на балансе большое число автомобилей, применяла общую систему налогообложения. Так как у нее была высокая прибыль, а также значительный НДС к уплате, возник вопрос экономии. Тогда материнская компания создала три дочерних организации, перевела их на «упрощенку» и сдала им в аренду по 20 машин. Затем дочерние фирмы заключили с материнской компанией агентские договоры на поиск клиентов для оказания услуг перевозки. Материнская компания находила клиентов, а те заключали с дочерними предприятиями договоры. Налоговые органы в ходе выездной проверки доначислили налоги материнской компании, указав, что на деле услуги по заключенным договорам оказывала материнская, а не дочерние компании.
Однако суд в кассационной инстанции решил, что собственники могут организовывать бизнес по своему усмотрению и при этом экономить на налогах законными способами. Создание дочерних компаний и применение «упрощенки» было проведено в соответствии с законом. Компания смогла доказать, что дочерние предприятия действительно перевозили грузы. Путевые листы оформлялись на сотрудников «дочек», которые и работали на арендованных машинах. Эти же сотрудники упоминались в товарно-транспортной накладной (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 18.02.2010 по делу № А33-7885/2007).
Ситуация 3. Когда Ваша компания участвует в тендерах
Часто выгодно отделять бизнес, принимающий участие в конкурсах на заключение госконтрактов, от остальных направлений деятельности. Таким образом, Вы оградите эти направления, а также свои активы от связанных с госзаказом рисков, прежде всего от различных претензий налоговиков.
Пример из практики
Собственники компании, ведущей несколько видов деятельности, решили выделить из ее состава четыре юридических лица, среди которых одно принимало бы участие в торгах, а другие развивали прочие направления. Вот что было предпринято. Материнскую компанию сделали основным держателем активов. Четыре фирмы осуществляют каждая свой вид деятельности, арендуя необходимые активы у материнской организации по рыночным ценам. Отдельно была учреждена управляющая компания, в которую вошла команда профессиональных руководителей и которая стала органом управления четырех «дочек». Таким образом, если возникала необходимость в смене менеджера, уже не требовалось созывать общее собрание участников. Однако имейте в виду, что при выборе такой схемы сохраняется аффилированность структур, поэтому возникают налоговые риски (например, проверка одного юридического лица обычно влечет проверки остальных компаний группы).
Ситуация 4. Когда нужно защитить активы
Активы (как материальные, так и нематериальные) могут оказаться под угрозой при предъявлении претензий контрагентами, налоговой проверке или в ходе рейдерской атаки. Чем больше видов деятельности ведет одна компания, тем выше вероятность возникновения рисков.
Пример из практики
Компания занималась двумя видами деятельности. Первый – строительство мостов, требующее допусков саморегулируемой организации. Второй – внутренняя отделка нежилых помещений, не предполагающая получения допусков. При этом организация числилась владельцем значительных активов. Заказчики часто предъявляли претензии к результатам строительства, в том числе через суд. Чтобы не ставить под удар весь бизнес, владелец зарегистрировал за границей юридическое лицо, передав ему в собственность бренд, и оно учредило компанию, занимающуюся постройкой мостов. В другое юридическое лицо он выделил фирму, ведущую отделочные работы. А все активы оформил на себя, зарегистрировавшись как индивидуальный предприниматель.
Экспертное мнение
Александр Малышев Ведущий юрист – эксперт практики налогового планирования компании URC Group, Москва
Если компания владеет дорогостоящим имуществом, всегда есть риск, что оно окажется арестовано или заинтересует рейдеров. Поэтому общепринятой практикой стало разделение бизнеса на два юридических лица: одно выступает собственником имущества, а второе ведет операционную деятельность, арендуя имущество у первого. В качестве единственного участника компании-арендодателя часто указывают фирму-нерезидента или некоммерческую организацию.
Компания, ведущая операционную деятельность, несет ответственность только своим имуществом, которое можно быстро реализовать (товарные запасы, дебиторская задолженность). Если у нее возникают финансовые проблемы, то контрагенты запускают процедуру банкротства. Однако прекращение деятельности такой компании не влечет краха всего бизнеса, поскольку ценное имущество находится в других руках. Предприниматели создают новую операционную компанию и продолжают работу.
Как пример можно привести два известных банкротства 2008 года – компаний «Связной» и «МИАН». Банкротство одного из предприятий холдинга в обоих случаях не привело к закрытию бизнеса. В международной практике показательный образец – разделение компании McGraw-Hill. Как только у администрации США возникли претензии к рейтинговому агентству Standard & Poor’s, его сразу решили выделить из основного бизнеса.
Помимо этого, у госструктур есть два средства, способные парализовать работу любой компании. Это административное приостановление деятельности предприятия (на срок до 90 суток) и блокировка расчетного счета. Снизить риск неблагоприятных последствий в случае применения таких санкций можно, пожалуй, только одним способом – создать другое юридическое лицо, которое сможет взять на себя хотя бы часть функций компании, чья работа парализована. Кроме того, не следует держать все деньги, которыми располагает бизнес, на балансе одной-единственной компании.
Разделение компании для успешного маркетинга
Довольно часто покупатели не понимают, почему одна фирма занимается совершенно разными бизнесами, и в итоге делают вывод, что, раз одно предприятие берется за все подряд, любая его продукция наверняка некачественна. Только за последние два года можно вспомнить несколько примеров того, как крупные мировые компании объявляли о разделении бизнеса для более узкого позиционирования.
- В сентябре 2010 года компания Fiat выделила в отдельное лицо свое подразделение Fiat Industrial. Новая фирма занимается выпуском грузовиков Iveco, сельхозтехники, судового оборудования. А сама компания Fiat производит только легковые автомобили.
- В декабре 2010 года фирма Fortune Brands – производитель виски Jim Beam и текилы Sauza – приняла решение о разделении. Одна компания – Fortune Brands Home & Security – теперь производит предметы домашней обстановки, а другая – Beam Inc. –спиртное.
- В январе 2011 года компания Motorola разделилась на две. Motorola Mobility Holdings выпускает мобильные устройства, а Motorola Solutions – телекоммуникационное оборудование.
- В июле 2011 года компания ConocoPhillips, третья по рыночной капитализации нефтяная компания США, приняла решение о разделении на два юрлица. Одно ведет добычу нефти и газа, а также геологоразведку; другое – переработку нефти и сбыт нефтепродуктов.
- В августе 2011 года предприятие Kraft Foods (владеет брендами Alpen Gold, Carte Noire, Dirol, Estrella, Jacobs, Maxwell House, Milka и др.) разделилось на два. Первое выпускает в Северной Америке бакалею, второе – жевательную резинку и снэки (шоколад, печенье, чипсы и т. д.).
По материалам Александра Малышева
Разделение – одна из самых популярных форм реорганизации ООО. Она необходима, если у нескольких учредителей разошлись взгляды на бизнес или компания хочет распределить направления деятельности по самостоятельным предприятиям. Процедура разделения несложная, но требует точности в сборе и заполнении документов. Какие особенности имеет реорганизация ООО в форме разделения и как правильно провести процедуру от начала до конца, рассмотрим подробнее.
Особенности и последствия
Реорганизация в форме разделения осуществляется в соответствие со ст. 54 «Закона об ООО». Это означает, что одна крупная компания делится на несколько поменьше. При этом материнская компания ликвидируется, оставляя после себя минимум два и максимум сколько угодно предприятий, как позволяет капитал.
Материнская компания ликвидируется, оставляя после себя минимум два и максимум сколько угодно предприятий.
Основные последствия разделения – это создание нескольких компаний с теми же правами и обязанностями, что и у предшествующей. Права и обязанности распределяются согласно решению учредителей на основе документа – передаточного акта.
Мотивы разделения компании
Среди мотивов для разделения компании выделяются несколько частотных:
- Учредители компании решили разойтись и продолжить бизнес самостоятельно, при реорганизации путем разделения каждый получает свою долю в зависимости от вложений.
- Развитие структуры ООО и сокращение затрат.
- Разделение на компании с различными видами деятельности.
- Улучшение конкурентоспособности.
- Оптимизация выплат в казну государства.
Реорганизация ООО путем разделения регламентируется «Законом об ООО» и ст. 57 ГК РФ. Поэтому так важно выполнить процесс последовательно, с сопровождением его всеми необходимыми документами.
Делим правильно
Разделить общество с ограниченной ответственностью можно в несколько основных этапов.
Шаг первый: подготовительный
На первом этапе продумывается уставная документация для будущих обществ, проводится инвентаризация, по итогам которой составляется передаточный акт, всем участникам собрания отправляются уведомления о предстоящем собрании (не позднее чем за 30 рабочих дней).
Учредители компании собираются и выносят на голосование вопрос о разделении. За реорганизацию должно проголосовать не менее 50% участников. Закрепляется решение протоколом общего собрания. На собрании необходимо утвердить уставы новых компаний и передаточный акт.
Если у компании единственный владелец, составляется письменное решение. Обратите внимание, что в этом случае в решении должны быть указаны лица, которые станут учредителями нового ООО.
Шаг третий: сбор документации и уведомление государственных органов
Документы участникам необходимы такие же, как при . Отличие лишь в новых уставах на вновь созданные компании и в требовании нотариально заверенной копии передаточного акта. Уведомляются налоговая и ПФР. Для уведомления фондов после собрания есть всего 3 рабочих дня. После этого налоговая присылает в ООО проверку, но это не обязательное условие. Мелкие компании проверяются реже, крупные чаще.
Шаг четвертый: кредиторы
Если разделение инициировано по инициативе одного участника, проведение процедуры возможно по решению суда.
Вместо протокола совета учредителей к основному пакету прилагается копия судебного решения. Остальные документы стандартные, как при любой форме реорганизации общества:
- Протокол собрания директоров или письменное решение от единственного владельца с указанием формы реорганизации.
- Заявление в налоговый регистрирующий орган по форме 14001 . Документ заверяется у нотариуса, там же прошивается.
- Бухгалтерский отчет за последний год работы компании и передаточный акт.
- Уставы новых компаний в двух экземплярах.
- Справка о том, что вы уведомили кредиторов о предстоящей реорганизации (можно приложить копии публикации).
- Справка из Пенсионного фонда о том, что у материнской компании нет долгов.
- Гарантийная документация, которая подтверждает новые юридические адреса создающихся компаний. Если учредителей у создаваемых обществ по одному, то можно взять их домашний адрес.
- Устав материнской компании.
- Копия ИНН и паспортов всех учредителей.
- Справка об уплате государственной пошлины.
В заключение добавим, что в каждом регионе пакет документов может дополняться, поэтому рекомендуем уточнить его в своей налоговой. На проверку документов может уйти до 3 месяцев, но иногда процесс может затянуться до полугода.
Разница между этапами при различной форме реорганизации лишь в дополнительных документах. Разделить компанию можно в пять этапов, главное – правильно подготовить пакет документов и пройти проверку налоговой.
Наряду с выделением второй формой реорганизации, направленной на уменьшение предприятия, является разделение.
Использоваться эта форма может по разным причинам – для организации компаний с разными видами деятельности, для распределения капитала между участниками, с целью диверсификации производства и т.п.
Чтобы процедура реорганизации прошла успешно, нужно знать, из каких этапов она состоит, какие документы требуются для ее проведения и как избежать возможных трудностей и проблем при разделении.
Что такое разделение и каковы его последствия?
Разделение – это одна из форм реорганизации, при которой на базе одного существующего предприятия создается два и более новых.
При этом старое предприятие перестает существовать и официально ликвидируется.
Основными последствиями разделения являются:
- прекращение деятельности одного предприятия;
- создание минимум двух новых субъектов хозяйствования (максимально возможное количество законом не ограничено);
- передача всех прав и обязанностей старого предприятия новым, при этом распределение осуществляется по решению прежних собственников, на основании передаточного акта.
Эта форма часто используется в тех случаях, когда собственниками предприятия являются несколько человек.
При возникновении между ними конфликтов и неразрешимых споров разделение является хорошим способом быстрого решения проблемы – каждый может получить часть вложенных средств в размерах имеющейся у него доли капитала.
Другими мотивами для проведения процедуры являются:
- совершенствование организационной структуры предприятия;
- сокращение производственных расходов;
- создание предприятий для организации разных видов деятельности;
- оптимизация налогообложения;
- повышение конкурентоспособности бизнеса и т.п.
Проведение реорганизации в форме разделения может понадобиться в любом из этих случаев, поэтому собственникам предприятия нужно знать, из каких этапов состоит эта процедура.
Основные этапы
Процедура реорганизации путем разделения имеет определенную последовательность действий, при соблюдении которой этот процесс будет осуществляться максимально быстро и правильно.
Основными этапами разделения являются:
1.Подготовка к процедуре. На этом этапе готовятся документы, необходимые для законодательно установленной процедуры проведения собрания: разрабатываются проекты уставов будущих предприятий, составляется передаточный акт (для которого необходимо провести инвентаризацию), уведомляются участники собрания (не позднее чем за 30 дней до даты его проведения).
2. Проведение общего собрания участников (собственников) предприятия. На собрании необходимо решить ряд важных вопросов:
- принятие решения о проведении реорганизации (закрепляется в решении, если собственник один, или в протоколе собрания, если владельцев несколько);
- утверждение устава для каждого предприятия, которое создается;
- утверждение передаточного акта.
Для того чтобы решение о реорганизации было законным, проголосовать за проведение процедуры должны большинство участников, которые на нем присутствовали (от 50 до 100%, в зависимости от формы собственности предприятия).
3. Уведомление фондов. После принятия решения о разделении уполномоченное лицо обязано известить о предстоящей процедуре регистрирующий орган, а также ПФР и налоговую инспекцию. Для этого установлен граничный срок – 3 дня после проведения собрания. В качестве уполномоченного лица обычно выступает один из собственников или генеральный директор реорганизуемого предприятия.
После извещения налоговой может быть проведена проверка – это происходит не во всех случаях, однако собственникам нужно быть готовым к такому варианту. Небольшие предприятия проверяют редко, объектами сотрудников ИФНС чаще являются крупные компании.
4. Уведомление кредиторов. Этот этап состоит из следующих процедур:
- публикация извещения в Вестнике – проводится два раза с периодичностью минимум раз в месяц;
- рассылка уведомлений о предстоящей процедуре всем известным кредиторам.
Если в течение этого периода от кредиторов будут получены требования о погашении задолженности (в том числе досрочно), реорганизуемое предприятие должно эти требования исполнить.
5. Подготовка необходимых документов. Полный пакет зависит от требований конкретного регистрирующего органа, в котором проводится процедура реорганизации.
6. Получение ответа от регистрирующего органа. На проверку документов и принятие решения отводится 5 дней.
7. Завершение процедуры. После окончания установленного срока из регистрирующего органа можно забрать новые документы. Процедура реорганизации путем разделения считается официально завершенной с момента внесения в реестр записей о вновь созданных предприятиях.
Описанная процедура используется в тех случаях, когда реорганизация происходит добровольно.
Однако разделение возможно и в принудительном порядке – по решению уполномоченных на это государственных органов.
В этом случае вместо протокола собрания собственников будет использоваться утвержденное решение соответствующего госоргана.
Необходимые документы
Сбор и подготовка документов – один из наиболее важных этапов реорганизации любой формы, поскольку отсутствие тех или иных бумаг часто становится поводом для отказа в проведении процедуры.
Конкретный перечень документов стоит уточнить в том органе, где будет проводиться реорганизация – в некоторых случаях могут потребоваться дополнительные бумаги.
Обобщенный список документов выглядит следующим образом:
- Протокол собрания (или решение), в котором закреплена форма реорганизации.
- Заявление в установленной форме, обязательно заверенное нотариально.
- Передаточный акт и приложенная к нему заключительная бухгалтерская отчетность.
- Разработанные и утвержденные на собрании уставы создаваемых предприятий (минимум по два экземпляра для каждого).
- Письменные доказательства уведомление кредиторов. Зачастую в этом случае предоставляются копии страниц Вестника с опубликованными сообщениями, а также квитанции об отправленных письмах.
- Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.
- Квитанция об уплате государственной пошлины.
- Гарантийные письма, подтверждающие новый юридический адрес создаваемых предприятий.
После завершения процедуры участники получат документы, подтверждающие постановку новых предприятий на учет, а также оформленные копии уставов.
Обычно процедура реорганизации занимает не менее 3-х месяцев, однако в случае проведения проверки со стороны налоговой или при возникновении проблем с кредиторами этот срок может затянуться.
Передаточный акт
Важным документом при реорганизации является передаточный акт.
В нем отображаются все активы, которые имеются у предприятия на момент составления (перед принятием решения о реорганизации), а также распределение имущества и обязательств между всеми создаваемыми предприятиями.
То есть, в этом документе содержится информация о порядке правопреемства реорганизуемой компании.
Для составления акта необходимо провести инвентаризацию – ее результаты также будут отображены в документе.
Чаще всего этот документ заключается в форме баланса – утвержденной формы передаточного акта не предусмотрено.
Поскольку после составления акта предприятие еще может вести какую-то деятельность, к нему необходимо составить дополнительный документ (например, обычный бухгалтерский баланс).
В нем отображается движение денежных средств за период реорганизации.
Составление и сдача отчетности
Обязанностью реорганизуемого общества перед началом реорганизации является сдача необходимой отчетности – в налоговую службу и внебюджетные фонды.
Отчетность сдается на ту дату, с которой начинается процедура разделения (то есть после проведения собрания).
Отсутствие отчетности часто является основанием для отказа в проведении реорганизации предприятия.
При реорганизации путем разделения происходит сразу несколько последствий для всех участников процедуры – главное предприятие перестает существовать, а на его базе создается несколько новых субъектов хозяйствования.
для отдельных видов деятельности, утвержденному приказом ФНС РоссииКОДЫ НАЛОГОВЫХ ПЕРИОДОВКодНаименование21I квартал22II квартал23III квартал24IV квартал51I квартал при реорганизации (ликвидации) организации54II квартал при реорганизации…
Отдельно взятым предприятиям, особенно если это представители малого и среднего бизнеса, довольно сложно выдерживать жесткую конкуренцию на рынке и оставаться на плаву.Поэтому некоторые собственники прибегают к такой процедуре, как реорганизация –…
Мелким предприятиям часто бывает сложно самостоятельно выстоять в условиях жесткой рыночной конкуренции, поэтому они вынуждены либо прекращать свою деятельность, либо искать другие пути организации работы.Одним из таких путей является проведение…